Encerrar uma sociedade pode ser desafiador, mas às vezes é inevitável. Se você e seu sócio decidiram que é hora de seguir caminhos diferentes, é importante saber como fazer isso corretamente.
Este artigo vai te guiar por todo o processo, explicando cada etapa de forma clara e simples. Vamos juntos entender como finalizar uma parceria de negócios sem complicações.
O que é a dissolução de sociedade?
A dissolução de sociedade é a deliberação dos sócios pela extinção da empresa, que pode ser parcial ou total.
A dissolução pode ser total, indicando o encerramento das atividades do negócio, ou parcial quando apenas parte dos sócios deixa a empresa e outros mantêm o CNPJ em funcionamento.
É importante compreender que uma empresa se encerra, enquanto uma sociedade se dissolve. Isso porque quando acontece a dissolução da sociedade não quer dizer, conforme já vimos, que o negócio fechará as portas.
A dissolução parcial é caracterizada pelo desligamento de um sócio, porém sem que a sua saída acarrete a extinção da sociedade. Em outras palavras, um dos sócios decide desligar-se da sociedade, sem que a empresa seja encerrada por conta disso.
A dissolução pode ocorrer por diversas razões, tanto de comum acordo entre os sócios, pela vontade de um sócio, se for ocorrer a dissolução parcial, por término do prazo da empresa, pelo falecimento ou impossibilidade de um sócio continuar na sociedade ou por requerimento judicial de qualquer sócio.
Tipos de dissolução:
Existem vários tipos de dissolução de sociedade, cada um com suas próprias características e procedimentos. Aqui estão alguns dos principais tipos:
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Dissolução Amigável (distrato):
Este tipo de dissolução é geralmente usada quando os sócios conseguem chegar a um acordo sobre a dissolução sem a necessidade de intervenção judicial. A dissolução amigável é mais simples, barata e menos burocrática.
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Dissolução por Morte de Sócio:
A dissolução parcial por morte acarretará a liquidação de quota do falecido, salvo nas situações indicadas pelo artigo 1.028 do Código Civil.
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Dissolução por Retirada de Sócio:
Este tipo de dissolução ocorre quando um sócio decide se retirar da sociedade. A retirada pode ser motivada (quando há modificação contratual, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra) ou imotivada (quando qualquer sócio pode retirar-se da sociedade) e devo seguir todos os procedimentos preestabelecidos no contrato social e, na falta de previsão, na lei de regência.
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Dissolução por Exclusão de Sócio:
Este tipo de dissolução ocorre quando um sócio é excluído da sociedade. Apenas pode acontecer por meio judicial e ser motivada por uma infração séria, que se configura como justa causa, ou por incapacidade subsequente, sempre precedida da decisão dos outros sócios.
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Dissolução por Falência:
Este tipo de dissolução ocorre quando a empresa declara falência por meio judicial.
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Dissolução por Vencimento do Prazo de Duração:
Este tipo de dissolução ocorre quando o prazo de duração da sociedade, conforme estabelecido no contrato social, chega ao fim.
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Dissolução por Extinção de Autorização para Funcionar:
Ocorre quando a empresa perde a autorização da administração pública para operar, o que ocorre normalmente com a proibição da atividade praticada, como, por exemplo, proibição de jogos de azar.
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Dissolução por Causas Previstas no Contrato Social:
A dissolução por causas estabelecidas no contrato social se dá quando são atendidas as condições específicas previamente acordadas entre os sócios. Isto assegura que a empresa possa ser dissolvida de maneira ordenada e conforme o entendimento original dos sócios.
Etapas para dissolução:
Dissolver uma sociedade empresarial é um processo que envolve várias etapas. Aqui estão os passos que você pode seguir:
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Conversar com o quadro societário sobre a decisão:
É importante ter uma boa conversa com os sócios e chegar a um acordo sobre a dissolução.
De acordo com a legislação, a notificação por parte do sócio que deseja deixar a empresa deve acontecer na forma e prazo especificados no contrato social ou, na falta de previsão contratual, com antecedência mínima de sessenta dias (artigo 1.029 do Código Civil).
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Emitir o Distrato Social:
O Distrato Social é um documento que formaliza a saída de um ou mais sócios da empresa.
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Emitir a alteração do Contrato Social ou encerrar as atividades da empresa:
Se a empresa continuar a funcionar após a saída de um sócio, uma alteração do Contrato Social deve ser elaborada. Se a empresa for encerrada, as atividades devem ser oficialmente encerradas.
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Liquidação da empresa:
Esta etapa envolve a venda de todos os ativos da empresa. O objetivo é utilizar o resultado dessa venda para saldar todas as obrigações financeiras e, posteriormente, distribuir o remanescente entre os sócios, proporcionalmente à participação de cada um no capital social, seja em forma de quotas ou ações.
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Encerramento formal da empresa:
Por fim, é preciso encerrar todos os contratos e fazer a baixa da empresa perante a Receita Federal e a Prefeitura.
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Registro da Dissolução na Junta Comercial:
O último passo é registrar a dissolução na Junta Comercial local.
Conclusões e conselhos valiosos:
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a) A importância do planejamento
A antecipação no planejamento da dissolução de uma sociedade pode prevenir uma série de dificuldades.
A existência de um contrato social sólido, que contém regras claras sobre todo o procedimento da dissolução, assim como a manutenção de uma contabilidade bem organizada e a constante comunicação entre os sócios são práticas que contribuem para uma dissolução célere, menos custosa e mais benéfica para todos os envolvidos.
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b) O papel da consultoria jurídica
A assistência de um advogado especializado em direito empresarial pode simplificar e assegurar a validade de todo o processo. Este profissional pode fornecer orientações valiosas sobre as melhores ações a serem tomadas e assegurar que tudo seja realizado em conformidade com a legislação.
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c) A necessidade de evitar conflitos
Preservar um bom relacionamento com os sócios, mesmo durante a dissolução da sociedade, pode ser crucial. Conflitos desnecessários apenas complicam o processo e podem resultar em perdas financeiras para todas as partes envolvidas.
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d) A relevância da documentação
É importante conservar todos os documentos relacionados à dissolução. Estes documentos podem ser requeridos no futuro para esclarecer questões fiscais, legais ou até mesmo pessoais.
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e) A possibilidade de reestruturação
Antes de optar pela dissolução, considere se a reestruturação da sociedade poderia ser uma solução alternativa.
Em alguns casos, alterar a composição dos sócios ou a estratégia de atuação da empresa pode solucionar os problemas sem a necessidade de encerrar as atividades.
O encerramento de uma sociedade pode ser um processo complexo, mas com as informações adequadas e a assistência correta, é possível realizá-lo de maneira eficaz e legal.
Seguir as etapas mencionadas e manter-se sempre aberto ao diálogo são as melhores estratégias para uma dissolução tranquila e sem complicações.
Henrique G. Vieira Pinto é graduado e especializado pelo Centro Universitário das Faculdades Metropolitanas Unidas (FMU). Possui uma visão multidisciplinar e atua com destaque em Direito Empresarial.
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